深圳福田公司律师咨询

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 从地方企业而言，它们原来抢着带“国企”的红帽子，但现在国家鼓励外资的政策比对内资的更多，则都希望转变国企身份，换一顶“中外合资企业”或“外企”的蓝帽子戴。地方国企管理层过去在国企“红帽子”之下，受到政府照顾虽然多，但受到政府的干预也多。在与其他多种形态的企业竞争中，从财务到人事，从市场推销的灵活程度到企业管理层的薪酬制度，都已渐渐不适应市场竞争的要求。许多政策对于管理层来说缺乏激励机制的活力，而只增加监管机制的压力，所以国企管理层也希望换一种身份：从概念中的主人转变为现实中的高薪职业经理人。从工资待遇上看，国企管理层的工资待遇偏低，有的甚至比不上市的民企还低，更不要说外企了。如国企老总的工资上限封顶，最近深圳市政府进一步明确规定，当地的国企管理者最高年薪不得超过60万。而民营企业上市公司的经理人最高年薪披露出来的是500万，〔4〕两者之间相差8 3倍。当我们通过市场选择经营管理的人才时，很显然，合理的市场化薪酬政策与激励机制对于吸引优秀人才是具有明显的感召力的。即使从高薪养廉的角度来讲，合理的薪酬政策对于经营大型企业的管理层来说也是十分重要的。〔5〕在国有企业控股股权转让给外资后，外资必然给原来管理层较高的工资待遇，以保持企业的稳定运行，在此基础上配合资本市场上的资金运作收回投资。〔6〕

　　媒体在披露这些外资收购国有股的消息时，也提到其中是否有隐形MBO的情况，地方政府官员对此均做了否定回答。但从利益关系上来分析，不排除隐形MBO的可能性。从国企角度来看，政府将控股权卖给外资，政府获得了资金可用于市政建设，与企业发展没有直接相关性，企业并不能从政府股权转让中获得资金的好处。不过企业管理层由于改变身份，有可能获得合资企业的股份或期权，因而改变实际收入状况。

　　外资投入资金的回收要么是从收购的国企生产中来，要么是配合境内外资本市场交易或再融资操作。从目前国内每年的分红比例来看，外资要想收回投资可能要等很长时间，因此，对于从事资本运作的境外投资公司来说，大概不会等那么长的时间，他们更多地还是要从资本市场的运作中获得回报。如果外资采取资本市场配合回收投资，其对收购企业的发展就会更关心利润率和分红比率。企业为股东利益的最大化考虑，国内上市企业和自境外上市的收购者希望股票价值升值，希望符合市场增发和配股的资格，这对于企业的微观层面是好的，但对国家就业宏观方面是否是正向的，则需要进行深入的分析。

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