深圳福田企业顾问律师

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　　在公司经营管理发生严重困难、财务状况恶化的情况下，解散公司是为了避免破产，减少股东损失。这一制度的立法价值在于，在股东纠纷不可调和的情况下提供彻底解决纠纷的途径，为公司的中小股东提供维权工具。赋予股东请求人民法院解散公司的权利，目的是通过司法权的介入，强制公司解散，以保护公司中小股东和公司债权人的利益。

　　《公司法》在修订之前，并没有给股东提供在公司经营陷入困境时的退出渠道。股东无法通过要求公司或者其他股东收购自己的股份退出公司，从而导致中小股东在公司无法正常经营或者无法通过正常途径对具体事项作出表决时，没有办法收回自己的出资，受到实际损失。修订后的《公司法》借鉴其他国家和地区的立法制度，确立了公司司法解散制度，这使得公司中小股东在公司继续存续会遭受巨大损失时取得了依靠司法救济退出公司的最后途径。

　　公司司法解散的适用范围

　　《公司法》规定，只有当公司的经营管理发生严重困难时，才可以请求人民法院解散公司。经营管理发生严重困难主要表现为四种情形：公司经营不善，且无法通过调整经营管理人员得以改善;股东利益对立严重，无法调和;公司资产正被滥用、浪费;大股东滥用公司控制权对公司和其他股东的利益造成损害。实践中，有以下几个判断依据：公司行为侵犯中小股东的基本权益，公司设立的目的已无法实现，公司实际上是大股东、董事获取个人利益的“工具”和“外衣”，公司被人利用进行诈骗或者其他非法活动等。

　　提起解散公司之诉的股东资格

　　《公司法》明确规定，解散公司之诉必须由“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”提起。由于通过司法强制手段解散公司会造成一定的负面影响，如职工失业等。因此，将申请解散公司的股东持股比例规定为百分之十，可以阻止股东轻率行事，防止恶意诉讼，避免因保护个别股东的权益而损害其他股东和公司的利益，也可督促股东尽可能通过完善公司的治理结构、调整利益分配来化解矛盾。